日前，上海瑞晨環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q瑞晨環(huán)保）披露了對深交所第三輪問詢的回復(fù)，并更新了申報稿。此次創(chuàng)業(yè)板IPO，瑞晨環(huán)保擬募資4.49億元，保薦人為東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱東方投行）。

盡管瑞晨環(huán)保IPO進(jìn)程已至第三輪問詢，但其在IPO前終止對賭協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方低價入股、應(yīng)收賬款回款等問題仍備受市場關(guān)注。

IPO前終止對賭協(xié)議 連續(xù)2年業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)

在發(fā)展過程中，瑞晨環(huán)保曾于2016年、2017年及2019年，與新引入的投資者就業(yè)績保障、強(qiáng)制回購、贖回權(quán)、反稀釋權(quán)等特殊權(quán)利事項進(jìn)行了約定。其中，2017年與張俊、方廷俠、伍靜波三人的增資協(xié)議，及2019年與寧波申毅、東證漢德、東證夏德三位投資人的增資協(xié)議中，均對業(yè)績作出承諾。2016年與虎鼎致新的相關(guān)約定中則未對業(yè)績作出要求。

2021年3月，瑞晨環(huán)保與相關(guān)股東簽署補(bǔ)充協(xié)議，對特殊條款進(jìn)行了清理。瑞晨環(huán)保表示，除贖回權(quán)外，與后兩者約定的特殊權(quán)利條款自公司遞交IPO申報材料并獲相關(guān)機(jī)構(gòu)受理之日起終止履行，且不再具有恢復(fù)效力。

而對于贖回權(quán)，瑞晨環(huán)保與虎鼎致新及寧波申毅、東證漢德、東證夏德的補(bǔ)充協(xié)議中，明確提出若瑞晨環(huán)保撤回上市或上市被否之日起恢復(fù)執(zhí)行。

一直以來，對賭協(xié)議都是IPO的監(jiān)管重點，監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾多次強(qiáng)調(diào)，擬上市公司應(yīng)在申報IPO前清理對賭性質(zhì)的條款。盡管瑞晨環(huán)保對其他特殊權(quán)利條款進(jìn)行了清理，但贖回權(quán)具有可恢復(fù)性，仍不得不讓人懷疑，瑞晨環(huán)保在IPO前簽署補(bǔ)充協(xié)議對對賭協(xié)議進(jìn)行清理，是否只是為應(yīng)對監(jiān)管。

此外，值得注意的是，瑞晨環(huán)保與張俊等人、及東證漢德3家機(jī)構(gòu)的對賭協(xié)議中，還對業(yè)績作出承諾。瑞晨環(huán)保與張俊等人約定，投資方入股后，公司2017年至2019年扣非凈利潤應(yīng)分別達(dá)到2000萬元、4200萬元、6500萬元。

與東證漢德3家機(jī)構(gòu)的業(yè)績承諾則為，2019年至2021年，凈利潤應(yīng)分別達(dá)到5600萬元、6720萬元、8070萬元。

而2018年至2020年，瑞晨環(huán)保的凈利潤分別為3111.85萬元、3556.07萬元、6844.23萬元，扣非凈利潤分別為2980.39萬元、3299.85萬元、6858.85萬元。

這也意味著，2018年及2019年，瑞晨環(huán)保均未完成業(yè)績承諾。瑞晨環(huán)保表示，公司實控人陳萬東已按照約定進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，且該條款不再執(zhí)行。

保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方低價入股 保薦機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)獨(dú)立性遭疑

在梳理中，作者發(fā)現(xiàn)，2019年寧波申毅、東證漢德、東證夏德的入股價格遠(yuǎn)低于瑞晨環(huán)保2017年的增資價格，且三者與瑞晨環(huán)保聘請的保薦機(jī)構(gòu)東方投行關(guān)系匪淺。

2019年4月，瑞晨環(huán)保通過增資引入新股東寧波申毅、東證漢德、東證夏德，價格為9.38元每股，三個股東分別持股2.38%、2.28%、2.28%。而早在2017年，張俊、方廷俠入股時，認(rèn)繳價格達(dá)到42.08元/注冊資本，遠(yuǎn)高于寧波申毅等股東的入股價格。

對此，瑞晨環(huán)保在回復(fù)中表示，因此次投資金額較大，公司也急需資金發(fā)展業(yè)務(wù)，所以價格高于前次融資。

但不得不提的是，寧波申毅等股東與東方投行關(guān)系密切，又以低價入股，卻也令人遐想。

招股書顯示，東證漢德和東證夏德的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為上海東方證券資本投資有限公司（簡稱上海東方證券），與瑞晨環(huán)保保薦人東方投行同屬東方證券控制之下。與此同時，東方證券第一大股東申能集團(tuán)間接持有寧波申毅48.89%股份。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實控人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行利益沖突審查，出具合規(guī)審核意見，并按規(guī)定充分披露。保薦人與瑞晨環(huán)保股東間的復(fù)雜關(guān)系也引起監(jiān)管關(guān)注，對利益沖突審查、內(nèi)控制度、是否達(dá)到“通過披露仍不能消除影響、應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦人共同履行保薦職責(zé)”的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了問詢。

2019年4月，寧波申毅等股東入股瑞晨環(huán)保。2019年7月1日，東方投行瑞晨環(huán)保項目組對擬做項目的業(yè)務(wù)人員進(jìn)行利益沖突審查，7月10日，提出立項申請。不過，東方投行并未引入無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)。

關(guān)聯(lián)方入股時間與東方投行利益沖突審查時間僅隔3個月，加之關(guān)聯(lián)方入股價格偏低，難免令人疑竇，也讓人懷疑東方投行能否在該項目中保持客觀、公正獨(dú)立執(zhí)業(yè)。

應(yīng)收賬款回收存風(fēng)險 曾因回款涉多起訴訟

在風(fēng)險提示中，瑞晨環(huán)保提到公司存在應(yīng)收賬款金額較大的回收風(fēng)險。作者查詢裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，瑞晨環(huán)保在報告期內(nèi)曾因應(yīng)收賬款回款問題起訴多個客戶。

報告期各期末，瑞晨環(huán)保應(yīng)收賬款賬面價值分別為5135.47萬元、7965.37萬元、9736.33萬元和1.15億元，分別占流動資產(chǎn)比例為37.45%、34.5%、23.39%、23.59%。且隨著公司營收規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款規(guī)模也隨之增加，回款風(fēng)險不斷加大。

2019年8月裁判文書網(wǎng)披露的《貴州省貴陽市中級人民法院執(zhí)行裁定書》顯示，因節(jié)能改造服務(wù)合同糾紛，申請人瑞晨環(huán)保申請被執(zhí)行人貴州利達(dá)豐華科技有限公司支付其欠款415.37萬元、利息47.54萬元及相關(guān)仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等。

2019年11月，瑞晨環(huán)保還因技術(shù)服務(wù)合同糾紛起訴徐州寶豐特鋼有限公司，要求其支付已抄表未支付的節(jié)能效益款54.42萬元及滯納金16.33萬元，支付未抄表剩余時間的節(jié)能效益款496.78萬元。

另外需要指出的是，瑞晨環(huán)保在招股書中表示不存在對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生重大影響的未決訴訟或仲裁事項。其中重大影響指金額超過100萬元的未決訴訟、仲裁事項，或雖然未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，但其性質(zhì)及造成的結(jié)果對于公司具有或?qū)兄卮蟛焕绊懙奈礇Q訴訟、仲裁事項。

而瑞晨環(huán)保與貴州利達(dá)豐華科技有限公司的訴訟金額已超過100萬元，且裁定書中顯示，

貴州利達(dá)豐華科技有限公司負(fù)有繼續(xù)向瑞晨環(huán)保履行債務(wù)的義務(wù)，也即瑞晨環(huán)保并未收到相關(guān)欠款。但瑞晨環(huán)保并未在招股書中作出說明，其信披可能存在信息漏報。