昨晚，一家上市公司一則關(guān)于收購資產(chǎn)資產(chǎn)的公告可把業(yè)界“雷”了個里焦外嫩，許多市場人士大呼聞所未聞。

的確，上市公司收購資產(chǎn)也算是家常便飯了，溢價率數(shù)倍多見，數(shù)十倍上百倍就罕見，而這家上市公司的本次交易，標(biāo)的公司溢價率高達近2.7萬倍。這種情況估計也把"監(jiān)管"嚇了一跳，昨夜火速下發(fā)了問詢函問詢相關(guān)情況。

國中水務(wù)近2.7萬倍溢價收購資產(chǎn)

3月9日晚，國中水務(wù)(600187)發(fā)布公告稱，擬現(xiàn)金收購公司實際控制人姜照柏控制的上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱鵬欣高科）100%股權(quán)、啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱鵬騰農(nóng)業(yè)）100%股權(quán)。

資料顯示，國中水務(wù)主要從事供排水、污水處理業(yè)務(wù)，近四年，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損。

從產(chǎn)業(yè)角度看，鵬欣高科經(jīng)營范圍為現(xiàn)代農(nóng)、牧、漁業(yè)種植、養(yǎng)殖，國內(nèi)貿(mào)易（除許可證外）；觀光旅游服務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，投資管理。鵬騰農(nóng)業(yè)經(jīng)營范圍為農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加劑銷售，機械設(shè)備銷售、維修。由此來看，這是一次跨界收購。

值得注意的是，這是一次超高溢價交易。公告顯示，以截至2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，鵬欣高科、鵬騰農(nóng)業(yè)全部權(quán)益的評估值分別約為2.74億元、5.83億元，增值率分別高達3061.84%、2695610.83%。

公告顯示，鵬欣高科在上海崇明縣擁有951畝農(nóng)業(yè)用地，土地評估值約為每畝31.5萬元。鵬騰農(nóng)業(yè)擁有農(nóng)業(yè)用地、其他商業(yè)服務(wù)用地合計5579.92畝，土地評估值約為每畝12萬元。

國中水務(wù)在說明中表示，根據(jù)市場調(diào)查，該土地所在區(qū)域農(nóng)用地市場農(nóng)用地的交易和租賃極少，無可供選擇的案例，因此無法采用市場法和收益法；由于評估對象所在區(qū)域征地費用及土地開發(fā)費用可以合理地預(yù)估，故可以采用成本逼近法進行評估。也就是說，國中水務(wù)以開發(fā)成本及征地補償?shù)氖找鎭碓u估了這些土地。

此外，收購兩家標(biāo)的公司，國中水務(wù)需要合計支付8.57億元。本次交易，對付款期限進行了約定。國中水務(wù)應(yīng)當(dāng)在合同生效后的30個工作日內(nèi)，向鵬欣集團支付價款8.57億元現(xiàn)金，鵬欣集團在支付完成后的30個工作日內(nèi)協(xié)助完成工商登記。

交易所火速問詢！網(wǎng)友：光天化日搶錢

溢價率如此罕見，那么收購標(biāo)的究竟如何呢？

公告中顯示，本次收購的兩家標(biāo)的公司中，鵬欣高科成立于1998年12月28日，注冊資本800萬元。盡管成立已有24年，但至今仍未開展實際經(jīng)營活動。鵬欣高科旗下?lián)碛?51畝土地，但截至去年底，其凈資產(chǎn)約為-924萬元。另一家標(biāo)的鵬騰農(nóng)業(yè)成立于2018年6月20日，注冊資本5億元。目前，鵬騰農(nóng)業(yè)及下屬子公司也未開展實際經(jīng)營活動，下屬42家子公司擁有372萬平方米土地。截至去年底，其凈資產(chǎn)為-4665萬元。最近三年無任何營業(yè)收入。

當(dāng)晚，上交所火速下發(fā)問詢函，要求補充披露此次跨界收購的必要性及評估大幅增值的合理性等詳細情況。

問詢函要求披露關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的必要性。問詢函中指出，公司目前主營業(yè)務(wù)為污水處理相關(guān)服務(wù)，本次交易購置的農(nóng)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)與公司主營無關(guān)，鵬欣高科、鵬騰農(nóng)業(yè) 2021 年末凈資產(chǎn)分別為-924 萬元、-4665 萬元，兩標(biāo)的公司 2019-2021 年無任何營業(yè)收入。此外，公告顯示，本次關(guān)聯(lián)交易對價合計 8.57 億元。根據(jù)公司 2021 年三季報，公司報告期期末貨幣資金 6.41 億元，本次交易對價超出公司賬面貨幣資金金額。

上交所要求國中水務(wù)結(jié)合公司日常運營所需資金情況，后續(xù)資本投入及相關(guān)融資安排，補充披露本次交易是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和償債安排產(chǎn)生負面影響，并進行充分的風(fēng)險提示。

關(guān)于本次交易方案的資金安全性。公告顯示，上市公司應(yīng)當(dāng)在合同生效后的 30 個工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付價款合計約 8.57 億元現(xiàn)金，轉(zhuǎn)讓方在支付完成后的 30 個工作日內(nèi)協(xié)助完成工商登記。

上交所要求國中水務(wù)結(jié)合本次交易付款安排，說明向關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)過戶前一次性付清全部款項的必要性，評估是否存在公司款項支付后無法取得資產(chǎn)的風(fēng)險；請公司董事會及中介機構(gòu)充分核查標(biāo)的股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)是否存在質(zhì)押、凍結(jié)、對外擔(dān)保等權(quán)利受限情形，評估上述事項是否會影響本次交易安全。

還有針對外界關(guān)注的評估增值較大的問題，國中水務(wù)解釋稱，主要是兩家標(biāo)的公司體內(nèi)的土地使用權(quán)購置時間較早，出現(xiàn)較大增值。對于鵬騰農(nóng)業(yè)，評估說明僅采用列舉方式披露了個別土地評估過程。

對此，問詢函要求補充披露鵬騰農(nóng)業(yè)全部土地使用權(quán)的評估過程，并結(jié)合收購標(biāo)的土地使用權(quán)周邊土地價格、市場同類交易定價情況，說明本次交易作價是否審慎合理。

此外，問詢函中還關(guān)注到國中水務(wù)前期發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)情況。今年1月25日以及2月24日，公司曾披露，其與實際控制人姜照柏實際控制的上海鵬都健康科技發(fā)展有限公司（簡稱鵬都健康）共同出資設(shè)立合資公司，由鵬都健康控股，因鵬都健康未真實繳納注冊資本存在信息披露違規(guī)而被證監(jiān)局責(zé)令整改。

上交所要求說明在控股股東及其關(guān)聯(lián)方尚未按約定履行款項支付安排的情況下，公司籌劃向?qū)嶋H控制人控制的公司現(xiàn)金收購資產(chǎn)的合理性。同時，要求說明本次交易是否存在與上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的潛在利益安排、款項支付安排。

對此，有網(wǎng)友在股吧中稱，八億元收購二家三年沒有營業(yè)收入的虧損公司，簡直就是赤裸裸的從上市公司搶錢！

2021年最高預(yù)虧1.2億

業(yè)績方面，國中水務(wù)之前發(fā)布了2021年年度業(yè)績預(yù)虧公告。數(shù)據(jù)顯示，經(jīng)財務(wù)部門初步測算，預(yù)計 2021 年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-8,000 萬到-12,000 萬元。歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為人民幣-11,000 萬到-15,000 萬元。

國中水務(wù)稱，公司2021年預(yù)虧的主要原因為報告期內(nèi)，子公司因出水不達標(biāo)環(huán)保罰款，子公司處理水量大幅度減少，子公司工程項目結(jié)算收入少于預(yù)期，部分項目成本高于預(yù)期，導(dǎo)致毛利率大幅下降；部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、涉及仲裁執(zhí)行款項暫未能收回，信用減值損失有較大增加。

二級市場上，該股今日抵開后持續(xù)震蕩。截至發(fā)稿，該股跌幅為2.68%。