盡管經(jīng)營業(yè)績(jī)接連下降，但卻大手筆關(guān)聯(lián)收購下滑公司，重慶百貨(600729)這起收購也引起上交所問詢。

在重慶百貨11月3日對(duì)上交所問詢函回復(fù)中，圍繞交易的必要性和主要考慮，資產(chǎn)后續(xù)減值風(fēng)險(xiǎn)與預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的合理性及可實(shí)現(xiàn)性等處進(jìn)行了回復(fù)。

另外，問詢函回復(fù)公告顯示，除上述關(guān)聯(lián)收購?fù)?，上交所還劍指重慶百貨“投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)”、“預(yù)付賬款、短期借款和研發(fā)費(fèi)用大幅增加”等問題。

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關(guān)聯(lián)收購引疑

在上交所拋出的5個(gè)問題中，重慶百貨收購控股股東資產(chǎn)是市場(chǎng)首要關(guān)注的點(diǎn)。

根據(jù)前期公告，重慶百貨擬以現(xiàn)金收購控股股東持有的商社匯巴南購物中心，建筑面積共計(jì)75404.63平方米。本次交易總價(jià)款5.5億元，采用成本法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果低于初始建設(shè)成本6.51億元，與2021年標(biāo)的資產(chǎn)期末賬面價(jià)值相比，評(píng)估減值2.5億元。

商社匯巴南購物中心由重慶百貨和控股股東商社集團(tuán)聯(lián)合競(jìng)買拿地及建設(shè)，建筑面積約10.42萬平方米。其中，重慶百貨持有主力百貨——巴南商都建筑面積約2.88萬平方米，商社集團(tuán)持有購物中心及車庫建筑面積約7.54萬平方米。自2013年開業(yè)以來，巴南商都與商社匯巴南購物中心處于同一商業(yè)綜合體內(nèi)，由不同的主體獨(dú)立運(yùn)營，經(jīng)營范圍均涵蓋零售、餐飲、娛樂及配套服務(wù)。

而對(duì)于此次收購，重慶百貨預(yù)計(jì)，2023-2025年標(biāo)的資產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3509.7萬元、3997.76萬元、4600.06萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤1468.38萬元、1729.31萬元、2145.58萬元。

不過從其過往經(jīng)營情況來看，上述業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)能否完成需要打一個(gè)問號(hào)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年三年間，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，分別實(shí)現(xiàn)營收3359.68萬元、1749.72萬元、1797.96萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤909.09萬元、-86.63萬元、-756.96萬元；2022年1-6月的營業(yè)收入和凈利潤分別為713.66萬元、-1.09萬元。

盡管較賬面值折價(jià)30%左右進(jìn)行交易，但市場(chǎng)仍然有聲音質(zhì)疑重慶百貨通過此次收購進(jìn)行利益輸送。也因此，深交所在問詢函中要求其進(jìn)一步說明本次交易的必要性和主要考慮、標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)是否仍存在減值風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的合理性及可實(shí)現(xiàn)性等問題。

在回復(fù)函中，重慶百貨表示，購物中心地理位置優(yōu)越具備發(fā)展?jié)摿?，交易符合公司?zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展方向，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提升資產(chǎn)價(jià)值及盈利能力，徹底消除公司與控股股東潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。無論從直接出售還是未來持續(xù)經(jīng)營角度，商社匯巴南購物中心房地產(chǎn)評(píng)估或評(píng)價(jià)的價(jià)值均大于本次交易價(jià)格，故不存在進(jìn)一步減值風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，重慶百貨還表示，收購?fù)瓿珊?，公司將按照商社匯巴南購物中心提升計(jì)劃，對(duì)購物中心進(jìn)行全新調(diào)改，轉(zhuǎn)型集購物、餐飲、休閑、娛樂等多業(yè)態(tài)一站式商業(yè)綜合體，實(shí)現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)力大幅增強(qiáng)、各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)績(jī)持續(xù)提升。

短期借款攀升至10.13億

作為一家老字號(hào)百貨零售企業(yè)，重慶百貨成立于1992年。2020年上半年，商社集團(tuán)完成混改，物美集團(tuán)實(shí)際控制人張文中與重慶國資一起成為商社集團(tuán)并列第一大股東，張文中也成為重慶百貨董事長(zhǎng)。

不過張文中上任董事長(zhǎng)以來，重慶百貨的日子可以說并不算好。查閱該公司近三年業(yè)績(jī)，2019年至2020年，其營收分別為345.36億元、210.77億元、211.24億元，同比變動(dòng)幅度分別為1.33%、-38.97%、0.22%；歸母凈利潤為9.85億元、10.34億元、9.80億元，同比增幅分別為18.55%、4.91%、-5.21%。2021年凈利潤下降，這是重慶百貨2016年以來的首次。

今年前三季度，重慶百貨營收凈利雙降，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、歸母凈利潤分別為144.98億元、8.40億元，同比下降11.36%、3.73%，扣非凈利潤為7.25億元，同比下降10.70%。

反觀重慶百貨短期借款指標(biāo)卻大幅增長(zhǎng)。2022年半年報(bào)顯示，公司短期借款期末余額為7.6億元，較期初增加177.37%。三季度繼續(xù)增長(zhǎng)超2億元至10.13億元。

對(duì)此重慶百貨在回復(fù)函中表示，短期借款增加的原因主要為：一、2022年重慶百貨引進(jìn)新能源、新品牌汽車睿藍(lán)、SMART、嵐圖等，增加經(jīng)營資金借款3000萬元。二、汽貿(mào)業(yè)態(tài)競(jìng)拍成功，獲準(zhǔn)經(jīng)營一汽大眾“探岳”750臺(tái)大用戶業(yè)務(wù)，增加借款6000萬元。三、引進(jìn)低成本融資，補(bǔ)充流動(dòng)資金，增加資金收益。

截至今年9月末，該公司總資產(chǎn)為172.98億元，其中流動(dòng)資產(chǎn)70.01億元；負(fù)債合計(jì)為120.60億元，其中流動(dòng)負(fù)債達(dá)85.28億元，其流動(dòng)資產(chǎn)已遠(yuǎn)不能覆蓋流動(dòng)負(fù)債。

此外，上交所還要求重慶百貨就預(yù)付賬款、研發(fā)費(fèi)用進(jìn)一步說明原因及合理性。2022年半年報(bào)顯示，公司預(yù)付賬款期末余額為7.75億元，較2021年期末增長(zhǎng)19.59%，增幅較大。其中，前五名預(yù)付對(duì)象期末余額共計(jì)3.75億元，較上年末增加1.07%；研發(fā)費(fèi)用為2008.33萬元，同比增加856.58%。

對(duì)此，重慶百貨表示，研發(fā)費(fèi)用變動(dòng)系下屬電商公司投入相關(guān)信息技術(shù)研發(fā)費(fèi)用增加所致。預(yù)付賬款大幅增長(zhǎng)的原因?yàn)榇罅Πl(fā)展下沉渠道、拓展電商平臺(tái)銷售、搭建前裝渠道供應(yīng)鏈、打造品牌專業(yè)賣場(chǎng)、積極尋找高毛利貨源，更大力度獲取經(jīng)營支持，預(yù)付資金鎖定貨源，擴(kuò)大銷售。