名字頗有特色的上市公司二三四五(002195)終于迎來了它的新主人。

1月8日晚間，二三四五公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞擬向上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海巖合”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司5.54億股股份，交易總價款為20億元，折合3.61元/股，較協(xié)議簽署前一個交易日1月5日的收盤價2.10元/股溢價約71.90%。

受此消息影響，1月9日該股開盤一字漲停，收盤時封單高達70萬手。昨日晚間，監(jiān)管下發(fā)關(guān)注函。今日（1月10日），二三四五延續(xù)昨日漲勢，開盤不久后便一字漲停，截至收盤，二三四五報2.52元/股。

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值得關(guān)注的是，和訊財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，上海巖合成立時間為去年12月，成立仍不及兩個月，這個公司究竟是何來頭？溢價斥資20億收購二三四五到底值不值？

二三四五連續(xù)兩交易日一字漲停

剛成立的上海巖合背后“大佬”坐鎮(zhèn)

昨日，在利好信息的刺激下，二三四五開盤即漲停，封單超140萬手，收盤時封單高達70萬手。今日，二三四五兩連板，在開盤不久后再次漲停，截至收盤仍封死漲停板，收報2.52元/股，全天成交16.0億元。二三四五今日登上龍虎榜，龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，上榜營業(yè)部席位全天成交2.7億元，占當(dāng)日總成交金額比例為15.92%。其中，買入金額為1.44億元，賣出金額為1.26億元，合計凈買入1844.59萬元。

回顧二三四五歷年來的股價表現(xiàn)并不亮眼，2014年，二三四五通過借殼海隆軟件登陸A股市場，彼時，該股最高股價曾飆升至13.95元，但2017年，原實際控制人大幅減持套現(xiàn)后，公司變成無主狀態(tài)。近兩年，二三四五股價一直在2元左右徘徊。

令股價一直平平無奇二三四五突然“起死回生”的上海巖合究竟是何方神圣？

天眼查app顯示，上海巖合成立于2022年12月20日，注冊資本為20.01億元，值得注意的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格同為20億元，兩個價格相當(dāng)，可以判斷該公司是本次專門為二三四五接盤的。

根據(jù)公告顯示，巖合科技的普通合伙人為上海道準(zhǔn)，有限合伙人有7名，最大出資人為西藏巖山投資，持有49.97％的有限合伙份額，穿透后西藏巖山投資也是普通合伙人上海道準(zhǔn)的全資股東，而西藏巖山投資的第一大股東即為傅耀華，持股比例50％。葉可系西藏巖山投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、巖山投資管理（上海）有限公司的執(zhí)行董事、上海道準(zhǔn)執(zhí)行董事。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背后有券商“大佬”坐鎮(zhèn)，包括申隆、饒康達等。據(jù)了解，申隆系原東吳證券(601555)董事總經(jīng)理，2014年、2015年，二三四五籌劃實施再融資時，承銷商就是東吳證券。饒康達曾擔(dān)任國泰君安(601211)證券企業(yè)融資總部、投資銀行總部、創(chuàng)新投行部董事總經(jīng)理，國泰君安證券與二三四五關(guān)系密切。2014年，浙富控股(002266)以所持二三四五股份認購海隆軟件增發(fā)股份的資本運作中，國泰君安證券即是保薦機構(gòu)。

暗度陳倉？利益輸送？

二三四五董事長參與股份轉(zhuǎn)讓

更有趣的是，此次入主該公司的上海巖合還與二三四五有著千絲萬縷的關(guān)系。這是否涉及利益輸送？

和訊財經(jīng)查閱公告時發(fā)現(xiàn)，股份轉(zhuǎn)讓背后還隱現(xiàn)二三四五的董事長，一方面，陳于冰直接在上海巖合中持有4.99%的合伙份額，為其第三大并列合伙人；另一方面，陳于冰還持有西藏巖山投資10%的股份，為其第五大股東。

目前，陳于冰還直接持有二三四五8890萬股，占比1.55%，為公司第三大股東。隨著巖合科技成為公司控股股東，陳于冰間接持股比例也將隨之增加。

根據(jù)二三四五此前公告顯示，陳于冰加入二三四五多年，逐步從高管升職為掌門人。據(jù)上市公司定期報告，2014年11月起，陳于冰任公司投資總監(jiān)；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、總經(jīng)理；2016年5月18日起任公司董事長兼總經(jīng)理。

另外，在加入二三四五之前，陳于冰一直在國泰君安工作，系保薦代表人。2002年8月至2014年7月，其就職于國泰君安證券股份有限公司投資銀行部、中小企業(yè)融資部，歷任高級經(jīng)理、董事、執(zhí)行董事、董事總經(jīng)理。

業(yè)績近年萎靡不振

上海巖合溢價收購竟無業(yè)績承諾？

縱觀二三四五歷年業(yè)績看，早年其借殼上市后表現(xiàn)不俗。2014年至2018年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.18億元、4.17億元、6.35億元、9.48億元、13.67億元，同比增長幅度為301.70%、252.38%、52.20%、49.23%、44.31%。

但自2019年起，該公司的經(jīng)營業(yè)績呈下跌之勢，當(dāng)年營收為24.41億元，同比下降35.33%，凈利潤為7.59億元。同比下降44.48%。

2020年，二三四五計提商譽12.86億元，彼時其虧損9.13億元。而營業(yè)收入為12.26億元，同比下降49.78%，接近腰斬。

2021年，營業(yè)收入為9.32億元，對比2020年仍下降23.93%；實現(xiàn)凈利潤3.97億元，有所恢復(fù)，2022年前三季度，營業(yè)收入再一次下降，同比下降30.61%。

業(yè)績?nèi)绱宋仪医铓r形成的11.22億元商譽仍在賬上，在此情況下為何上海巖合仍要溢價入主二三四五？值得一提的是，在其業(yè)績并不如意的情況下，和訊財經(jīng)注意到，二三四五所披露的公告中也沒有對公司未來盈利作出業(yè)績承諾。一位二級市場人士向和訊財經(jīng)表示，“高溢價的收購?fù)ǔ詷I(yè)績對賭作為公司權(quán)益的保障，但二三四五并沒有簽署對賭協(xié)議。也就是說，如果二三四五未來業(yè)績表現(xiàn)不及預(yù)期，上海巖合及其背后‘大佬’或會是竹籃打水一場空?！焙陀嵷斀?jīng)曾嘗試聯(lián)系上海巖合以及二三四五，但截止發(fā)稿前并未聯(lián)系到公司方。

不過，從賬面上看，二三四五的現(xiàn)金流較為充裕，這或許是吸引上海巖合入主二三四五的原因之一。截至2022年9月底，二三四五賬面貨幣資金24.95億元，交易性金融資產(chǎn)達39.97億元，公司貨幣資金加上交易性金融資產(chǎn)合計達64.92億元。主要是銀行理財產(chǎn)品、信托等資管產(chǎn)品，與之對應(yīng)的長短期債務(wù)合計為2.22億元。

此外，昨日晚間監(jiān)管也火速下發(fā)關(guān)注函，深交所在關(guān)注函中要求二三四五補充說明上海巖合注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，上海巖合是否具備與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗及管理能力，以及收購后對公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排。

對于后續(xù)回復(fù)，和訊財經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。