大基金減持將萬(wàn)業(yè)企業(yè)(600641)再度拉回至資本市場(chǎng)的鎂光燈下，浦科投資為時(shí)八年的資本布局浮出水面。2015年底，浦科投資進(jìn)入萬(wàn)業(yè)企業(yè)，一舉拿下第一大股東之位，由于與前實(shí)控人股權(quán)比例接近，萬(wàn)業(yè)企業(yè)陷入無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，八年間，拿下控制權(quán)成為浦科投資的主線任務(wù)。
(資料圖片僅供參考)
但是，雖然2022年年報(bào)仍未公布，目前房地產(chǎn)業(yè)務(wù)依舊是萬(wàn)業(yè)企業(yè)的支柱產(chǎn)業(yè)，這與浦科投資入股時(shí)，要把萬(wàn)業(yè)企業(yè)打造成半導(dǎo)體龍頭的初衷相距勝遠(yuǎn)。此前，曾有投資者詢問(wèn)公司是否有申請(qǐng)行業(yè)變更的計(jì)劃時(shí)，萬(wàn)業(yè)企業(yè)回應(yīng)稱，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門(mén)要求，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)一定比例后則歸屬該業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的行業(yè)類(lèi)別。
拿下控制權(quán)：回購(gòu)不達(dá)標(biāo)，二股東高位離場(chǎng)
回溯到2015年底，上海浦東科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浦科投資”）以20.43億元的對(duì)價(jià)進(jìn)入萬(wàn)業(yè)企業(yè)，三林萬(wàn)業(yè)（上海）企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三林萬(wàn)業(yè)”）將其持有的28.16%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浦科投資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，浦科投資成為了上市公司第一大股東，三林萬(wàn)業(yè)持有萬(wàn)業(yè)企業(yè)的股權(quán)減少至22.38%。
雖然成為了第一大股東，但浦科投資并未成為萬(wàn)業(yè)企業(yè)的實(shí)際控制人，由于浦科投資與三林萬(wàn)業(yè)持有上市公司股份比例較為接近、且均未超過(guò)30%，沒(méi)有任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)對(duì)萬(wàn)業(yè)企業(yè)形成控制關(guān)系，萬(wàn)業(yè)企業(yè)陷入無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。
想要打破僵局，拿下萬(wàn)業(yè)企業(yè)的控制權(quán)，浦科投資要做的，就是降低三林萬(wàn)業(yè)的持股比例，事實(shí)上，浦科投資也是這樣操作的。2018年7月15日，萬(wàn)業(yè)企業(yè)引入第三方股東大基金，公告顯示，三林萬(wàn)業(yè)將其持有的萬(wàn)業(yè)企業(yè)7%的股權(quán)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大基金”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.77億元。
三林萬(wàn)業(yè)6.77億元入袋后，萬(wàn)業(yè)企業(yè)結(jié)束了沒(méi)有實(shí)際控制人的局面，公告稱，浦科投資被動(dòng)成為公司控股股東, 朱旭東、李勇軍、王晴華三人成為公司實(shí)際控制人。隨后，徹底喪失實(shí)際控制人之位的三林萬(wàn)業(yè)開(kāi)始了漫漫減持路，在三林萬(wàn)業(yè)的減持路上，萬(wàn)業(yè)企業(yè)的股價(jià)也整體保持在上行通道中。
2018年10月11日，萬(wàn)業(yè)企業(yè)拋出了首次實(shí)施回購(gòu)公司股份的公告，回購(gòu)資金不低于1億元，不超過(guò)3億元，回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過(guò)15.00元/股。
此次回購(gòu)計(jì)劃拋出的時(shí)間點(diǎn)也十分巧妙，彼時(shí)正值萬(wàn)業(yè)企業(yè)業(yè)務(wù)跨界轉(zhuǎn)型當(dāng)中，公告顯示，型儲(chǔ)備工作，近期以現(xiàn)金方式收購(gòu)了上海凱世通半導(dǎo)體股份有限公司51%的股權(quán)，同時(shí)正在積極推進(jìn)以發(fā)行股份方式收購(gòu)上海凱世通半導(dǎo)體股份有限公司剩余49%的股權(quán)?；趯?duì)基本面價(jià)值的判斷及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，綜合考慮近期公司股價(jià)表現(xiàn)，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況以及對(duì)未來(lái)發(fā)展前景，為有效保護(hù)全體股東利益，增強(qiáng)投資者信心，促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，公司擬以自有資金回購(gòu)公司股份。
2018年12月26日，萬(wàn)業(yè)企業(yè)再度加碼回購(gòu)計(jì)劃，自股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案之日起12個(gè)月內(nèi)，采用集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)資金總額不低于4.5億元，不超過(guò)9億元，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)15元/股。
伴隨著回購(gòu)計(jì)劃與跨界轉(zhuǎn)型的刺激，2018年10月11日至2020年2月24日間，萬(wàn)業(yè)企業(yè)的股價(jià)一直處于波動(dòng)上漲趨勢(shì)，自2018年10月10日收盤(pán)價(jià)7.84元/股上漲至2020年2月24日收盤(pán)價(jià)24.21億元，漲幅為208.80%。
與一路上行的股價(jià)形成鮮明對(duì)比，萬(wàn)業(yè)企業(yè)的回購(gòu)計(jì)劃并未完成，2020年1月16日，回購(gòu)股份期限已屆滿，回購(gòu)總金額未達(dá)到回購(gòu)方案的計(jì)劃金額下限。因未完成原定回購(gòu)計(jì)劃，同年5月26日，上交所對(duì)萬(wàn)業(yè)企業(yè)及時(shí)任總經(jīng)理劉榮明予以監(jiān)管關(guān)注。
股價(jià)上漲之后，2020年7月9日起，三林萬(wàn)業(yè)不斷拋出減持計(jì)劃，為滿足自身的資金需求，據(jù)和訊財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，截至3月16日三林萬(wàn)業(yè)最近一次減持計(jì)劃公布，三林萬(wàn)業(yè)累計(jì)套現(xiàn)8.26億元，目前，三林萬(wàn)業(yè)持有的萬(wàn)業(yè)企業(yè)的股權(quán)比例已經(jīng)降至10%以下，占公司目前總股本 9.55%，位于第二大股東的三林萬(wàn)業(yè)仍在繼續(xù)減持。
不斷套現(xiàn)的三林萬(wàn)業(yè)與浦科投資之間的股份差越來(lái)越大，在控制公司方面，浦科投資在股權(quán)上占據(jù)了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。
外延式并購(gòu)：業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，信批違規(guī)
除了在股權(quán)上公司進(jìn)行控制，在實(shí)際經(jīng)營(yíng)層面，浦科投資通過(guò)外延式并購(gòu)注入資產(chǎn)進(jìn)而掌握上市公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，萬(wàn)業(yè)企業(yè)多次公開(kāi)表示，外延式并購(gòu)是萬(wàn)業(yè)企業(yè)扎實(shí)推動(dòng)公司快速向集成電路產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域發(fā)展的重要戰(zhàn)略之一，但在推進(jìn)外延式并購(gòu)的過(guò)程當(dāng)中，萬(wàn)業(yè)企業(yè)出現(xiàn)了“越界”動(dòng)作。
回溯到2017年4月，在引入大基金作為第三大股東之前，萬(wàn)業(yè)企業(yè)以自有資金10億元認(rèn)購(gòu)首期上海集成電路裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金20%的份額。該基金由國(guó)家級(jí)產(chǎn)業(yè)基金、上海市、上海臨港(600848)管委會(huì)以及浦東科投等共同發(fā)起設(shè)立，總規(guī)模為100億元。目前，萬(wàn)業(yè)企業(yè)持有該基金份額為19.80%。由于該基金由浦科投資聯(lián)合相關(guān)機(jī)構(gòu)共同設(shè)立，此次構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在浦科投資的幫助下，萬(wàn)業(yè)企業(yè)持續(xù)在集成電路領(lǐng)域拓展。
2018年7月，萬(wàn)業(yè)企業(yè)以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海凱世通半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱世通”）51%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.947億元，此次采用權(quán)益法進(jìn)行評(píng)估，在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年3月31日，凱世通股東全部權(quán)益價(jià)值為97072.06萬(wàn)元，較其合并報(bào)表凈資產(chǎn)賬面值7836.13萬(wàn)元增值89235.93萬(wàn)元，增值率為1138.77%，較高的增值部分形成較高商譽(yù)。
凱世通成立于2009年4月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為離子注入機(jī)及相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、應(yīng)用和服務(wù)，主要產(chǎn)品為離子注入機(jī)。評(píng)估結(jié)論稱，凱世通是目前全球僅有的3家太陽(yáng)能(000591)離子注入機(jī)廠家之一，市場(chǎng)占有率為全球第一，其產(chǎn)品已在太陽(yáng)能電池廠商生產(chǎn)線上大規(guī)模應(yīng)用。
但其盈利能力卻難以支撐該結(jié)論，2017年，凱世通實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)864.89萬(wàn)元，2018年一季度，凱世通的凈利潤(rùn)為230.16萬(wàn)元。高溢價(jià)收購(gòu)的同時(shí)，凱世通做出了高額的業(yè)績(jī)承諾，2018年-2020年間，凱世通需實(shí)現(xiàn)2.5億元的凈利潤(rùn)，否則將履行相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。
為達(dá)到100%控股的目的，萬(wàn)業(yè)企業(yè)試圖發(fā)行股份的方式收購(gòu)凱世通剩余49%的股份，綁定凱世通股東共享資本盛宴，但僅四個(gè)月之后，萬(wàn)業(yè)企業(yè)終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，并調(diào)整收購(gòu)方案，將凱世通整體估值由9.70億元降至3.98億元，同時(shí)取消業(yè)績(jī)承諾。通過(guò)以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買(mǎi)凱世通100%的股權(quán)，繞過(guò)了監(jiān)管部門(mén)的審批，凱世通正式被納入麾下。
在整個(gè)收購(gòu)的過(guò)程中，萬(wàn)業(yè)企業(yè)公布信息不乏“弄虛作假”的成分，在客戶的信息披露上出現(xiàn)了相關(guān)信息披露存在不準(zhǔn)確、不完整的問(wèn)題。在收購(gòu)過(guò)程中，萬(wàn)業(yè)企業(yè)公告顯示，公司在手訂單包括凱世通向泰州中來(lái)光電科技有限公司銷(xiāo)售的8臺(tái)IPV3000，并稱“上述業(yè)務(wù)已取得明確的業(yè)務(wù)合同，在2018年盈利預(yù)測(cè)中考慮上述業(yè)務(wù)”，但公司未披露該合同所附生效條件。由于信批違規(guī)問(wèn)題，2020年9月4日，萬(wàn)業(yè)企業(yè)收到了上海證監(jiān)局的警示函。
就在收購(gòu)?fù)瓿珊?，主要?fù)責(zé)信批的“知情人”便火速離職。2019年4月，公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)吳云韶因到公司規(guī)定退休年齡，已辦理退休手續(xù)且辭去公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)。百萬(wàn)年薪的董秘離職引起質(zhì)疑，2020年11月17日，由于在收購(gòu)凱世通時(shí)信批不準(zhǔn)確、不完整，上交所對(duì)萬(wàn)業(yè)企業(yè)及其時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)吳云韶予以監(jiān)管關(guān)注。
在一系列操作完成對(duì)凱世通的收購(gòu)之后，2020年12月，萬(wàn)業(yè)企業(yè)聯(lián)合境內(nèi)外投資人以3.98 億美元的企業(yè)價(jià)值收購(gòu)Broadway Holding III Limited持有的Compart Systems Pte. Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“Compart 公司”）100%股權(quán)，其中公司投資金額為6億元。投資完成后，公司間接持有Compart公司33.31%股權(quán)，間接成為Compart公司第一大股東，資料顯示，Compart公司總部位于新加坡，是設(shè)備所需的氣體輸送系統(tǒng)領(lǐng)域組件與部件制造商以及工業(yè)、航空航天、石油天然氣領(lǐng)域內(nèi)高精度流量控制組件供應(yīng)商。
2021年，萬(wàn)業(yè)企業(yè)攜手寧波芯恩創(chuàng)立了嘉芯半導(dǎo)體，產(chǎn)品范圍覆蓋刻蝕機(jī)、快速熱處理、薄膜沉積、單片清洗機(jī)、槽式清洗機(jī)、尾氣處理、機(jī)械手臂等8/12英寸半導(dǎo)體設(shè)備。至此，萬(wàn)業(yè)企業(yè)的集成電路核心裝備業(yè)務(wù)的板塊雛形基本搭建完成。
精心布局六年之久，集成電路至今為成為萬(wàn)業(yè)企業(yè)的支柱產(chǎn)業(yè)，2021年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.80億元，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入6.81億元，站總營(yíng)收的比重為77.39%；制造業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.23億元。凱世通全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-2876.89萬(wàn)元，嘉芯半導(dǎo)體也呈現(xiàn)虧損狀態(tài)，2021年虧損472.51萬(wàn)元，Compart公司的持股平臺(tái)浙江鐠芯電子科技有限公司是集成電路三大板塊中唯一盈利的公司，凈利潤(rùn)為1.01億元。
可持續(xù)盈利能力仍是檢測(cè)集成電路板塊是否表現(xiàn)出色的標(biāo)準(zhǔn)之一，至于未來(lái)板塊業(yè)務(wù)的發(fā)展布局，和訊財(cái)經(jīng)致電萬(wàn)業(yè)企業(yè)董秘辦，電話未接通。
大基金入局：提名新董事，減持離場(chǎng)
2018年7月，大基金入場(chǎng)。2019年1月，董事會(huì)換屆選舉中，大基金占據(jù)了萬(wàn)業(yè)企業(yè)一個(gè)董事會(huì)席位。2019年1月-2022年1月，時(shí)任華芯投資管理有限責(zé)任公司副總裁的任凱擔(dān)任萬(wàn)業(yè)企業(yè)副董事長(zhǎng)，其任職期間，萬(wàn)業(yè)企業(yè)冒著信批違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)完成了對(duì)凱世通的收購(gòu)。
也是在任凱任期內(nèi)，2020年12月，凱世通擬向公司關(guān)聯(lián)方芯成科技（紹興）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯成科技（紹興）”）出售3款12英寸集成電路設(shè)備：低能大束流重金屬離子注入機(jī)、低能大束流超低溫離子注入機(jī)以及高能離子注入機(jī)，總交易金額為10036.5165萬(wàn)元。與凱世通簽訂合同時(shí)，芯成科技（紹興）僅成立不足五個(gè)月，其母公司港股上市公司芯成科技2019年度虧損1357萬(wàn)港元。雖然芯成科技資金實(shí)力并不算充足，卻“花錢(qián)”為凱世通解了業(yè)績(jī)差的燃眉之急。
此前公告顯示，芯成科技控股股東為香港芯鼎有限公司，上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金間接持有香港芯鼎部分股權(quán)。2018年年報(bào)顯示，朱旭東、李勇軍、孟德慶分別在上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金擔(dān)任董事長(zhǎng)、總裁及高級(jí)投資經(jīng)理。關(guān)聯(lián)交易輸血后，凱世通業(yè)績(jī)也并沒(méi)有大的起色。
2021年4月，任凱辭職，萬(wàn)業(yè)企業(yè)的第三大股東大基金提名楊征帆接替任凱的董事席位。至2022年8月9日，萬(wàn)業(yè)企業(yè)公告顯示，從中央紀(jì)委國(guó)家監(jiān)委網(wǎng)站獲悉，公司董事楊征帆先生涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，經(jīng)中央紀(jì)委國(guó)家監(jiān)委指定管轄，目前正接受中央紀(jì)委國(guó)家監(jiān)委駐工業(yè)和信息化部紀(jì)檢監(jiān)察組紀(jì)律審查，北京市監(jiān)委監(jiān)察調(diào)查。公司董事楊征帆先生無(wú)法正常履職。2022年8月26日，大基金又提名了范曉寧為萬(wàn)業(yè)企業(yè)新的董事。
2022年9月，中央紀(jì)委國(guó)家監(jiān)委網(wǎng)站曾擔(dān)任萬(wàn)業(yè)企業(yè)副董事長(zhǎng)的任凱涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，目前正接受中央紀(jì)委國(guó)家監(jiān)委駐國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行紀(jì)檢監(jiān)察組紀(jì)律審查和北京市監(jiān)委監(jiān)察調(diào)查。
就在楊征帆擔(dān)任萬(wàn)業(yè)企業(yè)董事期間，大基金開(kāi)始減持萬(wàn)業(yè)企業(yè)，2021年9月2日，大基金拋出減持計(jì)劃，截至4月14日，大基金減持萬(wàn)業(yè)企業(yè)的股份至5%，不再是萬(wàn)業(yè)企業(yè)持股5%以上的股東。某上市公司董秘表示，大基金減持并不影響到提名董事的正常履職，作為董事，應(yīng)做到必須以公司的利益為中心，不能舍棄公司利益而追求個(gè)人利益，應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉的行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為合法合規(guī)。
