2月16日，新三板企業(yè)合順興(871167.NQ)于近日收到了關(guān)于珠海市合順興日化股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。
問題1.經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)招股說明書及首輪問詢回復(fù)，(1)合順興2021年1-9月營業(yè)收入較上年同期增長20.77%，受美元兌人民幣平均匯率較上年同期下降及搬遷至新廠區(qū)后生產(chǎn)成本中直接人工、制造費(fèi)用上升影響，毛利率較上年同期下降9.60個(gè)百分點(diǎn)，凈利潤較上年同期下降40.15%。
(2)合順興在2020年9月搬遷至新廠區(qū)后，產(chǎn)能、廠房設(shè)備、生產(chǎn)及管理人員增加，生產(chǎn)成本中直接人工及制造費(fèi)用的增長。受新冠疫情及海外運(yùn)輸不暢影響，產(chǎn)銷量增長緩慢，產(chǎn)能未能完全消化。
要求合順興：
(1)結(jié)合產(chǎn)品銷售單價(jià)、單位成本、產(chǎn)銷量、產(chǎn)能利用率等因素，分析說明2020年以來各季度及期后的銷售收入、凈利潤、毛利率變化情況及原因，說明經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢是否已扭轉(zhuǎn)，是否仍存在對持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不利影響的因素。
(2)細(xì)化說明延遲交貨的海外客戶數(shù)量、訂單金額及訂單交貨期變化，在手訂單中延期交付的情況，分析海外疫情及海運(yùn)費(fèi)上升等因素對持續(xù)獲取境外客戶訂單的影響，是否存在喪失部分境外客戶的風(fēng)險(xiǎn)，境外業(yè)績是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
(3)說明報(bào)告期內(nèi)前十大境外客戶變化情況;結(jié)合海內(nèi)外新客戶開拓計(jì)劃及開拓情況，說明后續(xù)境內(nèi)外銷售規(guī)劃及規(guī)劃可行性。請保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見，要求申報(bào)會(huì)計(jì)師核查前述事項(xiàng)(1)(2)并發(fā)表明確意見。
問題2.境外銷售真實(shí)性
根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)合順興ODM模式下客戶可分為品牌商、批發(fā)商兩類，其中沃爾瑪、KOOPMAN等客戶為品牌商，SHIN-EI、HEROMAX等客戶為批發(fā)商。JUMBO、SHIN-EI等部分批發(fā)商或品牌商客戶未列示客戶品牌。
要求合順興：
(1)說明品牌商、批發(fā)商客戶的劃分依據(jù)，舉例說明品牌商、批發(fā)商的業(yè)務(wù)模式差異;說明部分品牌商、批發(fā)商未列示客戶品牌的原因。
(2)說明報(bào)告期各期兩類客戶的數(shù)量、收入金額及占比變化情況;說明向前十大品牌商與批發(fā)商客戶銷售主要產(chǎn)品類型、單價(jià)、數(shù)量及金額，定價(jià)方法和毛利率是否有較大差異，批發(fā)商客戶的終端客戶及銷售地區(qū)情況。
(3)結(jié)合主要合同條款，說明品牌商、批發(fā)商客戶與合順興業(yè)務(wù)合作模式、退換貨政策等是否存在差異，對批發(fā)商客戶是否為買斷式銷售;說明ODM模式下報(bào)告期各期發(fā)生的退換貨金額、相關(guān)會(huì)計(jì)處理;按季度分析說明報(bào)告期各期合順興是否存在對批發(fā)商集中銷售的情況，是否存在通過批發(fā)商壓貨等方式調(diào)節(jié)收入或提前確認(rèn)收入的情形。
要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師：
(1)核查前述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。
(2)說明對品牌商、批發(fā)商兩類客戶的收入分別采取何種核查方式，是否存在差異及原因;按照不同客戶類型分別說明對應(yīng)的核查收入金額、客戶數(shù)量及占比，并說明對批發(fā)商實(shí)現(xiàn)終端收入的核查情況，就合順興對批發(fā)商銷售收入的真實(shí)性發(fā)表意見。
問題3.合順興內(nèi)部控制健全有效性
根據(jù)招股說明書及首輪問詢回復(fù)，(1)2020年9月前，因合順興無自有產(chǎn)權(quán)的廠房，故合順興向?qū)嶋H控制人盧武明租賃其所有的廠房。合順興最后一期租賃實(shí)際控制人上述廠房價(jià)格為0.34元/㎡/天。經(jīng)對公開信息查詢，位于珠海市金灣區(qū)平沙鎮(zhèn)廠房掛牌出租價(jià)為0.33-0.8元/㎡/天。因合順興租賃實(shí)際控制人廠房為毛坯房，合順興對其進(jìn)行了裝修，同時(shí)合順興租賃時(shí)間較長也比較穩(wěn)定，因此廠房租賃價(jià)格處于市場價(jià)的較低水平。
(2)合順興與實(shí)際控制人共同借款是因合順興被借款銀行認(rèn)定為中小微企業(yè)，且合順興貸款為信用貸款，未提供抵押擔(dān)保，根據(jù)借款銀行的相關(guān)規(guī)定，實(shí)際控制人需作為共同借款人承擔(dān)還款責(zé)任。
(3)盧熙作為合順興的實(shí)際控制人，在合順興任董事、副總經(jīng)理，同時(shí)在其控制的合順興投資任執(zhí)行事務(wù)合伙人。
要求合順興說明：
(1)租賃實(shí)際控制人廠房裝修費(fèi)用的賬務(wù)處理，結(jié)合廠房所在地區(qū)毛坯房租賃價(jià)格、實(shí)際控制人廠房目前租賃價(jià)格，進(jìn)一步說明租賃價(jià)格的公允性。
(2)共同借款履行的內(nèi)部決策程序，共同借款是否曾打至實(shí)際控制人控制的賬戶，逐筆說明該貸款及還款的時(shí)間、本金及利息金額和具體流向，借款時(shí)未提供抵押而采取共同借款方式的合理性。
(3)合順興實(shí)際控制人盧熙兼職事項(xiàng)是否合規(guī)，合順興完善公司治理、確保內(nèi)部控制健全有效的具體措施。
(4)結(jié)合上述情況，進(jìn)一步說明合順興資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)是否獨(dú)立于實(shí)際控制人，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)、合順興律師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見，說明核查過程、依據(jù)和結(jié)論意見。
問題4.合順興技術(shù)先進(jìn)性
根據(jù)申報(bào)材料及首輪問詢回復(fù)，合順興主打產(chǎn)品為除濕干燥類空氣凈化日用品，收入來源主要以境外ODM為主。合順興目前除濕類產(chǎn)品生產(chǎn)工藝主要是以氯化鈣為原材料，進(jìn)行物理混合配料和分裝形成最終產(chǎn)品。合順興自主研發(fā)了除濕類產(chǎn)品的大批量封閉式灌裝技術(shù)和可視化除濕袋技術(shù)，提高了生產(chǎn)設(shè)備的自動(dòng)化程度，開發(fā)了電動(dòng)除濕盒、電熱揮發(fā)芳香劑等新產(chǎn)品。合順興及其控股子公司擁有58項(xiàng)專利權(quán)，其中發(fā)明專利2項(xiàng)。
要求合順興補(bǔ)充披露：
(1)大批量封閉式灌裝技術(shù)和可視化除濕袋技術(shù)是否為行業(yè)通用技術(shù)，公司在環(huán)保排放升級、智能化等特點(diǎn)相應(yīng)的應(yīng)對措施，相應(yīng)的技術(shù)積累的具體情況，包括但不限于技術(shù)積累的體現(xiàn)方式(是否形成相關(guān)專利)、應(yīng)用場景及前景、對提升公司創(chuàng)新性及經(jīng)營業(yè)績的預(yù)期作用等。
(2)結(jié)合不同專利對收入貢獻(xiàn)的程度、體現(xiàn)方式及金額占比以及產(chǎn)品在技術(shù)、工藝、產(chǎn)品功能等方面競爭力的情況，進(jìn)一步說明合順興創(chuàng)新性的具體體現(xiàn)。
(3)在除濕類、芳香類、清潔類、除味類等主要產(chǎn)品范圍內(nèi)有何技術(shù)儲(chǔ)備，產(chǎn)品是否存在被替代的風(fēng)險(xiǎn)，并作有針對性的風(fēng)險(xiǎn)揭示。請保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。
問題5.募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化能力
根據(jù)招股說明書及首輪問詢回復(fù)，募投項(xiàng)目年新增除濕類產(chǎn)品產(chǎn)能14,710噸，合順興2020年產(chǎn)能為10,575噸。截至2021年9月30日，公司出口業(yè)務(wù)在手訂單金額為1,749,430.77美元及64,342.60歐元，內(nèi)銷業(yè)務(wù)在手訂單金額為人民幣618,004.00元，較2020年12月31日小幅下降。
要求合順興：
(1)說明在手訂單周期，對應(yīng)的產(chǎn)量情況，期后訂單簽訂及交付情況。
(2)結(jié)合公司所處行業(yè)競爭情況、貿(mào)易摩擦及疫情影響、合順興2021年業(yè)績情況及期后訂單情況、ODM客戶維持及開拓情況、自有品牌拓展情況等，進(jìn)一步說明新增產(chǎn)能消化能力及產(chǎn)能消化措施，并作有針對性的風(fēng)險(xiǎn)揭示。
