4月19日，新三板企業(yè)青島積成(872230.NQ)于近日收到關(guān)于青島積成電子股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。
問題1.經(jīng)營業(yè)績下滑的原因及持續(xù)下滑的風(fēng)險
根據(jù)問詢回復(fù)，2021年青島積成收入同比增長5.86%，但歸母扣非凈利潤同比下滑29.20%，同行業(yè)可比公司新天科技與三川智慧營業(yè)收入全年處于下滑趨勢，三川智慧全年扣非凈利潤下滑11.36%。
青島積成2020年新增客戶天津賽恩在當(dāng)年度實現(xiàn)收入5,366.25萬元成為第二大客戶，2021年實現(xiàn)收入4,792.14萬元成為第一大客戶，天津賽恩同時為控股股東積成電子客戶。
要求青島積成：
(1)分季度說明2021年收入、成本、毛利率、費用、凈利潤等經(jīng)營數(shù)據(jù)的變化情況，并結(jié)合各類產(chǎn)品的銷售結(jié)構(gòu)、銷售收入占比較高的單型號產(chǎn)品單價、毛利率的變化情況等說明2021年凈利潤大幅下滑的原因及合理性，是否存在單個產(chǎn)品競爭力下降的情形。
(2)結(jié)合報告期內(nèi)及期后各類細(xì)分產(chǎn)品銷售情況、報告期后新冠疫情對訂單執(zhí)行的影響等，分析說明業(yè)績大幅下滑的原因及后續(xù)影響，說明經(jīng)營環(huán)境及主要指標(biāo)是否發(fā)生重大不利變化、業(yè)績變動趨勢與行業(yè)是否一致，并充分揭示風(fēng)險。
(3)說明青島積成2021年業(yè)績大幅下滑、2022年初新冠疫情加劇的情況下2022年1-2月在手訂單較上年同期增長300.58%的合理性，在手訂單中來自天津賽恩的訂單金額及占比。
(4)結(jié)合報告期內(nèi)向主要客戶銷售收入、毛利率變化的情況、報告期末與主要客戶簽訂訂單情況及期后執(zhí)行情況，說明與主要客戶合作的穩(wěn)定性，客戶、訂單是否發(fā)生重大不利變化，是否存在2021年第四季度提前確認(rèn)收入的情形，與主要客戶收入的可持續(xù)性。
(5)說明天津賽恩與青島積成及積成電子的定價機制是否存在重大差異，青島積成與天津賽恩的交易是否真實公允，是否存在通過天津賽恩調(diào)節(jié)利潤的情形。
(6)說明2021年生產(chǎn)人員、技術(shù)人員減少的主要原因，是否會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)及維護(hù)。
(7)結(jié)合2021年全年業(yè)績情況，進(jìn)一步說明募投項目中相關(guān)測算依據(jù)的準(zhǔn)確性，募投項目新增產(chǎn)能消化的可行性。
(8)補充披露青島積成正在采取或擬采取的改善措施及預(yù)計效果，結(jié)合前瞻性信息，說明經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢是否已扭轉(zhuǎn)，并在重大事項提示中披露主要經(jīng)營狀況與財務(wù)信息，同時充分揭示業(yè)績變動或下滑的風(fēng)險及其對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。
問題2.控股股東處于虧損狀態(tài)對青島積成生產(chǎn)經(jīng)營的影響
根據(jù)公開資料，青島積成控股股東積成電子2021年度凈利潤為-4,527.67萬元，歸母扣非凈利潤為-5,132.68萬元，相比上年同期增減變動比例分別為-177.06%、-209.20%。根據(jù)積成電子2021年半年報，積成電子主要控股參股公司積成能源、奧通邁勝、上?；奂?、積成軟件等均處于虧損狀態(tài)。
要求青島積成：
(1)說明積成電子控制或參股的全部企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并披露上述企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、與青島積成的關(guān)系、報告期的經(jīng)營情況(財務(wù)數(shù)據(jù)標(biāo)明是否經(jīng)審計)。
(2)說明積成電子虧損的原因，目前的財務(wù)和經(jīng)營狀況，是否會對青島積成控制權(quán)及經(jīng)營穩(wěn)定性造成重大不利影響，控股股東與青島積成之間是否能夠?qū)崿F(xiàn)風(fēng)險隔離以及具體措施，說明青島積成是否建立了有效的資金管理相關(guān)內(nèi)控制度，是否能夠避免控股股東及其下屬公司的經(jīng)營風(fēng)險向青島積成傳導(dǎo)，是否能夠保證青島積成資金不被關(guān)聯(lián)方不當(dāng)侵占。
(3)說明青島積成與積成電子及其下屬公司(含已注銷企業(yè))之間是否存在資金調(diào)撥機制或其他資金管理安排;報告期內(nèi)青島積成利潤分配政策及歷次利潤分配的具體實施情況，公司分紅回報規(guī)劃及其制定考慮的因素及履行的決策程序，青島積成發(fā)行上市后的利潤分配政策以及具體的規(guī)劃和計劃;青島積成與其關(guān)聯(lián)方是否存在“互?！被蚬灿谩百Y金池”等情形，如是，說明具體情況及整改措施。
(4)報告期內(nèi)青島積成的董監(jiān)高及員工是否存在從關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪或報銷費用的情形，青島積成發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的合理性和公允性，上述關(guān)聯(lián)企業(yè)與青島積成主要客戶、供應(yīng)商之間是否存在業(yè)務(wù)和資金往來，是否存在為青島積成代墊成本費用或其他利益輸送情形。
(5)就控股股東積成電子2021年處在虧損狀態(tài)以及對青島積成生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響作重大事項提示。請保薦機構(gòu)、申報會計師、青島積成律師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
除上述問題外，要求青島積成、保薦機構(gòu)、申報會計師、青島積成律師對照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第47號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件》《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》等規(guī)定，如存在涉及公開發(fā)行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影響投資者判斷決策的其他重要事項，請予以補充說明。
