七年前溢價(jià)12億元收購(gòu)的資產(chǎn)，如今被南風(fēng)股份(300004.SZ)折價(jià)近一半掛牌賣(mài)出。

公告顯示，南風(fēng)股份掛牌出售中興能源裝備有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中興裝備”)100%股權(quán)已有結(jié)果，由公司第四大股東仇云龍控制的頤帆科技出資10.29億元受讓。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，中興裝備為南風(fēng)股份在2014年重組收購(gòu)標(biāo)的。當(dāng)時(shí)，上市公司作價(jià)19.2億元取得中興裝備100%股權(quán)并對(duì)其增資1億元，仇云龍作為中興裝備的最大股東獲得現(xiàn)金及股份對(duì)價(jià)，成為上市公司持股5%以上股東。

在并表后，由于未完成五年業(yè)績(jī)承諾，南風(fēng)股份曾在2018年對(duì)中興裝備計(jì)提9.26億元的商譽(yù)減值，造成公司巨額虧損。去年中興裝備業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為5.7億元、2436.06萬(wàn)元，同比分別減少10%、61.7%。

相較于七年前的收購(gòu)價(jià)格(含增資)而言，此次交易中，中興裝備的出售價(jià)格已折價(jià)47.5%，并較其評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益折價(jià)近36%。

據(jù)公司測(cè)算，此次出售完成后，南風(fēng)股份2020年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)將較交易前分別下降71.43%、7.87%。不過(guò)，上市公司表示將獲得超10億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，有利于公司補(bǔ)充發(fā)展所需流動(dòng)資金，公司也將聚焦原有的通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。

溢價(jià)164%買(mǎi)入七年后折價(jià)36%賣(mài)出

6月22日晚間，南風(fēng)股份披露重大資產(chǎn)出售草案。上市公司通過(guò)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的中興裝備100%股權(quán)。本次重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方根據(jù)公開(kāi)掛牌結(jié)果確認(rèn)為頤帆科技。

頤帆科技是南風(fēng)股份持股5%以上仇云龍控制的公司，與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至今年3月末，仇云龍直接持有南風(fēng)股份3831.62萬(wàn)股，占公司總股本的7.98%，為公司第四大股東，且仇云龍已將所持100%股份進(jìn)行質(zhì)押。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，中興裝備本是南風(fēng)股份七年前大手筆購(gòu)入的資產(chǎn)。2014年6月份，南風(fēng)股份收購(gòu)中興裝備，形成通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、能源工程特種管件業(yè)務(wù)、重型金屬3D打印業(yè)務(wù)共同發(fā)展的業(yè)務(wù)模式。

在此筆交易中，中興裝備的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為19.37億元，較其賬面凈資產(chǎn)7.32億元增值12.05億元，增值率164.74%。

最終，南風(fēng)股份以19.2億元的價(jià)格完成對(duì)中興裝備的收購(gòu)，其中支付現(xiàn)金2.66億元，剩余對(duì)價(jià)由發(fā)行股份方式支付。此外，南風(fēng)股份還向中興裝備增資1億元，交易總價(jià)達(dá)到了20.2億元。

彼時(shí)，仇云龍作為中興裝備的第一大股東，持有標(biāo)的53.589%股份，獲得交易對(duì)價(jià)10.29億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.5億元，股份對(duì)價(jià)2792.86萬(wàn)股，由此進(jìn)入上市公司前十大股東之列。

時(shí)隔七年，再將中興裝備“原路退回”給仇云龍，兩次交易的價(jià)格也不盡相同。資產(chǎn)出售草案顯示，以2020年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值約為16.6億元。以此為基礎(chǔ)，南風(fēng)股份以16.6億元掛牌價(jià)格公開(kāi)掛牌出售標(biāo)的資產(chǎn)。

不過(guò)，16.6億元的價(jià)格卻無(wú)人問(wèn)津。公告顯示，因在首次掛牌信息發(fā)布期限和第二次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)未能征集到意向受讓方，公司將第三次掛牌價(jià)格調(diào)整為10.62億元。

最終，交易雙方協(xié)商確定本次交易價(jià)格為10.62億元。這個(gè)價(jià)格相較于評(píng)估基準(zhǔn)日中興裝備的股東全部權(quán)益折價(jià)近36%，若與七年前的購(gòu)入價(jià)格(含增資)相比，折價(jià)率則達(dá)到了47.5%。

標(biāo)的凈利未達(dá)承諾去年下降六成

南風(fēng)股份為何要掛牌出售中興裝備?這與中興裝備并表后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不無(wú)關(guān)系。

在收購(gòu)中，中興裝備的原股東曾作出業(yè)績(jī)承諾，2014年至2018年標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表扣非凈利潤(rùn)扣除增資款投資收益后的余額分別不低于12800萬(wàn)元、14080萬(wàn)元、16192萬(wàn)元、19037萬(wàn)元、23753萬(wàn)元，合計(jì)不低于85862萬(wàn)元。

從完成情況來(lái)看，2014年至2018年，中興裝備累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.76億元，扣非后凈利潤(rùn)6.72億元，扣除增資款投資收益1905.22萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)6.53億元，低于上述業(yè)績(jī)承諾。

由于業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，南風(fēng)股份曾在2018年對(duì)中興裝備計(jì)提商譽(yù)減值9.26億元，造成了當(dāng)期公司巨虧10.31億元。

此后的2019年和2020年，剔除了商譽(yù)減值因素影響，南風(fēng)股份的元?dú)庖延谢謴?fù)，各年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.49億元、7.99億元，凈利潤(rùn)1728.21萬(wàn)元、1.49億元，扣非后凈利潤(rùn)1059.56萬(wàn)元、2021.06萬(wàn)元。

據(jù)公司介紹，中興裝備是我國(guó)能源工程特種管件行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，也是我國(guó)能源工程用不銹鋼無(wú)縫管特種管件產(chǎn)品規(guī)格最全、外徑最大、壁厚最大的生產(chǎn)企業(yè)之一，并在石化、核電、煤化工、新興化工等領(lǐng)域具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和較高的市場(chǎng)占有率。近年來(lái)，受行業(yè)政策變化、市場(chǎng)需求放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素影響，中興裝備面臨收入增長(zhǎng)乏力、毛利率下降和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的經(jīng)營(yíng)困境。

2019年和2020年，已經(jīng)過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期的中興裝備分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.33億元、5.7億元，歸母凈利潤(rùn)6354.82萬(wàn)元、2436.06萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)6697.14萬(wàn)元、2422.82萬(wàn)元。其中，去年中興裝備的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別減少10%、61.7%。

需要注意的是，本就對(duì)于南風(fēng)股份有著重要業(yè)績(jī)影響的中興裝備，在出表后將大幅縮減上市公司的收入規(guī)模。據(jù)公司測(cè)算，本次交易完成后，南風(fēng)股份2020年的營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)將分別下降至2.28億元、1.37億元，降幅分別為71.43%、7.87%。期末資產(chǎn)總額和所有者權(quán)益也將由交易前的29.88億元、22.42億元下降至22.23億元、15.74億元。

南風(fēng)股份表示，通過(guò)本次交易，雖然短期內(nèi)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到一定程度不利影響，但是上市公司將獲得超10億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，有利于公司補(bǔ)充發(fā)展所需流動(dòng)資金，將進(jìn)一步優(yōu)化上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

本次交易完成后，公司將聚焦通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，交易完成后毛利率將提升至31.87%，有利于上市公司提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。(記者徐佳)