近期，南新制藥遭第三大股東杭州鼎暉新趨勢股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) （簡稱“鼎暉投資”）減持公司股份140萬股。筆者注意到，該筆減持為其執(zhí)行此前即今年7月份披露的減持計(jì)劃。從業(yè)績上來看，南新制藥今年上半年以及今年前三季度，歸母凈利均呈現(xiàn)同比大幅下滑的情況。另外，上個月，南新制藥重大資產(chǎn)重組存在包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問空缺等問題遭到了上交所下發(fā)的問詢函，并且從南新制藥回復(fù)問詢的內(nèi)容來看，該重大資產(chǎn)重組存在多個風(fēng)險(xiǎn)。

股東減持：第三大股東減持股份140萬股

12月1日，南新制藥發(fā)布《關(guān)于持股 5%以上股東減持比例達(dá)到1%的提示性公告》，顯示公司股東杭州鼎暉新趨勢股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）于2021 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月 29 日通過集中競價交易減持了公司股份140萬股。

南新制藥表示，本次權(quán)益變動為履行減持股份計(jì)劃。根據(jù)南新制藥今年7月15日披露的《湖南南新制藥股份有限公司持股 5%以上股東減持股份計(jì)劃公告》，因基金期限原因，鼎暉投資計(jì)劃通過集中競價交易方式、大宗交易方式或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式合計(jì)減持公司股份不超過 8,400,000 股，不超過公司股份總數(shù)的 6.00%。

其中，通過集中競價交易方式減持公司股份的，自本公告披露日起 15 個交易日后的 6 個月內(nèi)進(jìn)行，且在任意連續(xù) 60 日內(nèi)減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的 1.00%；通過大宗交易方式減持公司股份的，自本公告披露日起 3 個交易日后的 6 個月內(nèi)進(jìn)行，且在任意連續(xù) 60 日 內(nèi)減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的 2.00%；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股份的，自本公告披露日起 3 個交易日后的 6 個月內(nèi)進(jìn)行，且單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的 5.00%。

根據(jù)公告，本次減持后，鼎暉投資在南新制藥的持股比例由10.71%下降至9.71%。南新制藥提及，截至本公告披露日，本次減持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公開資料顯示，截至2021年9月30日，杭州鼎暉新趨勢股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)為南新制藥第三大股東，持股比例為10.71%。盡管此次減持1%股份，鼎暉投資以9.71%的持股比例依然占據(jù)第三大股東的位置。

業(yè)績下滑：前三季度歸母凈利同比大幅下滑

盡管是執(zhí)行今年7月份的減持計(jì)劃，不過，筆者注意到，南新制藥今年上半年、以及前三季度的歸母凈利存在較大下滑。

南新制藥披露的2021年半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營收4.31億元，比上一年同期下滑25.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.42億元，比上一年同期下滑15%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為0.32億元，比上一年同期下滑36.37%；實(shí)現(xiàn)利潤總額0.48億元，比上年同期降低 22.54%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.19億元。

南新制藥表示，2021 年上半年，公司營業(yè)收入同比降低 25.73%，主要系報(bào)告期內(nèi)疫情持續(xù)所致；歸屬于上市公司股東的凈利潤同比降低 15.00%，主要系本期銷售額減少所致；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比降低 36.37%，主要系本期銷售收入減少造成經(jīng)常性利潤減少所致；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比減少，主要系報(bào)告期內(nèi)支付銷售費(fèi)用所致。

具體而言， 南新制藥表示，報(bào)告期內(nèi)，部分省市地區(qū)陸續(xù)相繼出現(xiàn)新冠疫情反彈，雖然在國家 各方的努力下，控制住了疫情的進(jìn)一步蔓延，但對公司產(chǎn)品的市場營銷和物流運(yùn)輸都造成了較大影響，因此造成營業(yè)收入較上年同期有所下降。

另外，從今年前三季度來看，南新制藥整體歸母凈利依然存在較大幅度下滑，尤其是第三季度歸母凈利同比更是下滑超60%。

南新制藥披露的《2021年第三季度報(bào)告》顯示，今年第三季度，實(shí)現(xiàn)營收1.34億元，同比下滑50.03%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.07億元，同比下滑67.24%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤為0.065億元，同比下滑62.84%；從今年前三季度來看，南新制藥在營收、凈利上依然呈現(xiàn)同比下滑，即實(shí)現(xiàn)營收5.65億元，同比下滑33.41%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.49億元，同比下滑30.84%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤0.38億元，同比下滑43.30%。

對于前三季度、第三季度營收的下滑，南新制藥表示，主要系疫情持續(xù)對公司產(chǎn)品的市場營銷和物流運(yùn)輸都造成了較大影響所致。

對于前三季度、第三季度歸母凈利潤的下滑，南新制藥表示，主要系公司銷售收入減少、生產(chǎn)材料成本上漲利潤下降所致。

重組風(fēng)險(xiǎn)：獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問空缺等問題遭問詢

在上述股東減持的背后，南新制藥去年啟動的重大資產(chǎn)重組至今仍未落地、且存在多個風(fēng)險(xiǎn)。

上個月即11月，南新制藥因擬收購興盟生物這一重大資產(chǎn)重組至今已歷時一年，卻無法按時召開股東大會，更是兩度解聘獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問至今或仍空缺。為此，上交所向南新制藥下發(fā)了問詢函。

針對問詢函，南新制藥于11月17日通過11頁內(nèi)容回復(fù)了上交所的相關(guān)問詢。其中，關(guān)于兩次解聘獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，南新制藥作出了詳細(xì)解釋。

其一，2020 年 11 月，公司聘請華興證券有限公司（以下簡稱“華興證券”）作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。2021 年 5 月，考慮到項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)人員流動等諸多因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司不再聘請華興證券作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

其二，2021 年 5 月，公司與華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”）達(dá)成初步合作意向。在公司與華泰聯(lián)合溝通本次重大資產(chǎn)重組時間進(jìn)度的過程中，由于雙方就本次重大資產(chǎn)重組的申報(bào)時間等后續(xù)安排事宜未能達(dá)成一致，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司不再聘請華泰聯(lián)合作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

而對于財(cái)務(wù)顧問的最新聘任消息，南新制藥在17日回復(fù)函中表示，截至回復(fù)披露之日即11月17日，公司未與任何獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問簽署聘用協(xié)議。公司已經(jīng)開展遴選本次重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的工作，與多家獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問溝通相關(guān) 工作事宜，待雙方達(dá)成一致之后，公司將及時提交公司董事會審議，并履行信息披露義務(wù)。

除此之外，關(guān)于重大資產(chǎn)重組，南新制藥在回復(fù)函中羅列了幾點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

其中，南新制藥提及，2020 年 11 月 5 日，公司與交易對方簽署了《框架協(xié)議》。根據(jù)《框架協(xié)議》 第 16.2 條的約定：“若本協(xié)議的生效條件未能在本協(xié)議簽署之日起的 12 個月內(nèi) 成就的，則在該 12 個月期滿后，各方應(yīng)友好協(xié)商延長該等期限；如經(jīng)友好協(xié)商 不能在該 12 個月期滿后的 1 個月內(nèi)就延長期限達(dá)成一致的，則自該 1 個月期滿后之次日起，本協(xié)議自動終止”。

截至本回復(fù)披露之日即11月17日，交易各方正在就《框架協(xié)議》延長期限等事宜進(jìn)行積極友好協(xié)商，不存在公司觸發(fā)《框架協(xié)議》約定的違約責(zé)任或?qū)е聟f(xié)議終止的情形，亦不存在協(xié)議各方向公司主張違約責(zé)任或要求終止《框架協(xié)議》的情形。

同時，南新制藥表示，根據(jù)《框架協(xié)議》的前述約定，如果交易各方未能在 12 個月期滿后的 1 個月內(nèi)就延長期限達(dá)成一致或達(dá)成新的交易方案，《框架協(xié)議》將自 2021 年 12 月6 日起自動終止。因此，本次重大資產(chǎn)重組存在因交易各方未能在約定時間內(nèi)就延期事項(xiàng)達(dá)成一致而終止的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，南新制藥表示，本次重大資產(chǎn)重組存在重組方案條款發(fā)生變動或者交易雙方無法達(dá)成一致導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組終止的風(fēng)險(xiǎn)。本著繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的目的，公司與交易對方、中介機(jī)構(gòu)積極協(xié)商溝通，正在評估近期市場波動對重組方案主要條款、交易對價及股份現(xiàn)金支付比例等方面可能造成的影響。關(guān)于重組方案主要條款的變動需提交公司董事會審議，不排除存在重組方案條款發(fā)生變動或者交易雙方無法達(dá)成一致導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組終止的風(fēng)險(xiǎn)。

（圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)）